戰國時代，秦國最強，時起兵攻打鄰國。
韓君哀侯，孱弱無能，皇叔韓傀，獨攬大權，欲臣服?秦。韓有客卿嚴遂，忠肝義?，力諫不可降秦，遂遭韓傀所忌。
魏國深井里，有熱血青年聶政，投吳忌門下習劍有年。吳有使女夏嬰，與政感情甚篤。同門師弟徐軾，追求夏嬰甚力，不獲佳人青睞，遷怒聶政，比劍之時，竟將聶政暗算。吳忌大怒，將之逐出，徐軾惱羞成怒，?指吳忌圖謀叛逆，帶來大批官兵，將吳忌及門下多人殺死，聶政僥倖逃脫，偕母姊逃離家中，夜刺徐軾後，從此客居齊國，以屠為生。夏嬰因老父病危，不能偕聶政同逃，仍居魏國。
翌年，韓傀為除後患，指使呂賁，派武士行刺嚴遂。時聶政之師弟杜頗在嚴家任教，力敵刺客，不敵斃命，臨終猶囑嚴遂往找聶政，共襄義舉。
聶政屈為市井屠夫，難舒生平大志，內心痛苦萬分，一日見官兵欺凌小販，出而打抱不平，恰為嚴遂所見，欽佩不已，及折節下交，與聶政結為金蘭兄弟。聶政本不敢高攀，唯嚴遂一片懇誠，只可答應。
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