「飄香院」原為江南著名妓院，惜院主高老大（譚慧薇飾）經營手法保守，日漸式微。高老大對一個從小在妓院內長大之少女水兒（傅欣瑜飾）呵護驕縱，養成水兒刁蠻任性的性格，常在院內闖禍，開罪客人，令生意更壞。
一天，水兒看不過嫖客虐待雛妓小翠，竟放蛇將其咬傷。嫖客乃當地土豪，勒索巨款賠償。高老大無法應付故與情夫商討對策，情夫提議將水兒賣掉，高老大不允並說出水兒之身世，原來水兒乃當今大太子（羅潤平客串）年少冶遊時留下之骨肉，水兒生母乃高老大的金蘭姐妹，臨終託孤請高老大撫養水兒。情夫悉此秘密，心生一計；因大太子正與二太子（梁家輝客串）正爭奪帝位，大太子為爭奪帝位絕不會讓自己之醜事外揚，若將水兒獻與二太子助其打擊大太子，一定可獲重賞，高老大無計之下只得答允。
高老大在情夫安排下晉見二太子說出一切，二太子大喜，立即派屬下神武營三將練飛霞（余安安飾）、燕十三（莫少聰飾）及司馬縱橫（顧冠忠飾）前往江南接水兒回宮，惜事機敗露，被大太子派來之密探探知一切，大太子聞訊立即傳召手下高手山君（萬梓良飾）命其殺死水兒，以免落人手中。山君與飛霞舊日本是愛侶，乃親向飛霞說項，要求她將行程拖延；飛霞仍深愛山君唯有答應幫忙，故托病緩行。
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