凌玫瑰（陳佩茜飾）與方素美（戴良純飾）兩人同校讀書，感情甚篤，但兩人性格與思想卻大相庭逕；素美出身富裕，自小受父母呵護備至，滿足於平淡生活之中，個性單純且脆弱；玫瑰則自幼失怙恃，由當舞女之姊姊（貝如花飾）撫養長大，於低下層社會中掙扎成長，養成了獨立堅強之個性，思想成熟開放，熱切追求名與利的物質生活。由於性格之不同，玫瑰漸漸成為素美之保護者，對素美非常愛護，免其受外界之侵擾。
畢業後，素美赴美深造，玫瑰為求賺錢，甘心淪落風塵在低級舞場中工作，從而結識青年陳家俊（劉少君飾），兩人感情一日千里如膠似漆，更互訂婚盟。但在註冊當日，家俊突然失約，玫瑰往找家俊解釋，家俊坦言因其職業低微，不願與她結婚，二人在更車中發生爭執；不幸駕駛途中失事，家俊死，而玫瑰亦身受重傷。
時素美與其男友劉醫生（劉永飾）自美歸來，相偕前往醫院探望。雖她對玫瑰之遭遇極表同情，卻徬徨無助，玫瑰反慰其自當奮發上進，另覓出路，決不頹喪。
玫瑰出院後投身模特兒行業，勤力學習，終成為著名模特兒，恰逢舉行百花小姐選舉，玫瑰獲社交界中著名的林夫人（楚湘雲飾）提名參選，終於獲得百花小姐之殊榮，並在林夫人安排下，週旋於名流公子之間，終為一年老富商納為情婦。
劉醫生與素美舉行婚禮，一對璧人，個個無不稱羨，但殊不知玫瑰與劉醫生早己有染，時暗中偷歡。玫瑰顧念對素美的情誼，深感內疚，始終未敢公開。
其後，玫瑰之真實身世為人揭露，被選美大會照章取消其名銜。但玫瑰當時的經濟已有富商支持，也不擔心，但心中始終不快，再加上心中對摯友的歉疚；因此玫瑰終日在家中舉行派對、酗酒、吸毒，以作麻醉。素美睹狀，懊傷不止，乃決定與劉回美生活，劉因陷於三角關係中，早已十分煩惱，雖一口應承，卻暗中向玫瑰說項；而玫瑰亦決定成全摯友，自行引退。
在素美赴美前夕派對中，玫瑰亦有到場參加，與素美互訴離情後，先行獨自離去，但一件意想不到之事卻於此時發生…… 雖然這關係錯綜複雜之三角戀愛得到解決，但玫瑰之一生，也可謂歷盡滄桑，令人唏噓不已。
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