方世玉（小侯飾）聰敏過人，身手敏捷，然生性高傲反叛；其父雖管教甚嚴，惟其母縱容溺愛，世玉益發驕縱。世玉為人正義，痛恨旗人壓搾漢人，適學政大人臨學塾視察，態度囂張，反之塾師卑躬屈膝，世玉不值，遂盡情戲弄學政大人，令大人狼狽不堪，憤而離去。塾師深恐學政大人報復，將世玉重罰。未幾，世玉隨母掃墓，途中作弄旗人武舉，旗人大動肝火，巧遇少林寺三德和尚（劉家輝飾）調停。事後世玉受母親苗翠花（李麗麗飾）責罰，世玉誤以為三德教唆其母將之懲罰，更以為三德為旗人和尚，一怒之下，闖入大清武舉會館，打傷無數旗人，觸怒旗人高手，因此闖下瀰天大禍。
大清武館高手(劉家良飾）受辱，率眾臨廣東會館勒令交出世玉，否則封館。苗翠花為避免正面衝突，一面施計拖延時間，一面暗中帶世玉三兄弟上少林寺，央求三德念在同門之誼，收世玉等為三十六俗家弟子，三德勉強答允。苗翠花放心下山，獨力迎敵。武館高手垂涎苗翠花美色，欲據為己有，苗翠花假意奉迎，誘高手與之打賭，苗翠花巧計得勝。
方世玉入少林寺，自恃功夫了得，甚為囂張，不屑與眾弟子練武，三番四次被三德教訓，二人漸生嫌隙。世玉因不堪寺院生活刻板枯燥，元宵夜溜出少林寺，大鬧花燈會；旗人提督（白彪飾）見世玉身手了得，主動搭訕，乘機查其底蘊，後得悉世玉為少林俗家子弟，假意贈以黃旗錦衣，誘世玉洩露少林秘密，世玉不虞有詐，以為可將少林功夫發揚光大，欣然答允。
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